合作協議書範本：公司對公司合作要寫的 10 個條款，分潤對帳怎麼約定、跟合夥契約差在哪

我們在整理秒簽範本庫「合作保密」分類的時候，發現合作分潤協議書是最難寫成通用範本的一份。切結書、委託書的格式大同小異，合作協議卻每一家都不一樣：嘴上講好「賺了五五分」，真正寫成條文才發現，營收怎麼算、成本誰扣、對方的帳能不能看，每一句都可能變成日後翻臉的地方。

先講結論：合作協議書是兩個各自獨立的事業（公司、工作室或個人）約定一起做一件事、怎麼分錢的契約，雙方各自對外負責。如果你們其實是互約出資、經營共同事業，依民法第 667 條那就是合夥；合夥財產不夠還債時，每個合夥人要依民法第 681 條連帶負責。所以合作協議書裡最值錢的一句話，常常是「本協議不構成合夥」。

要先弄清楚的有三件事：哪 10 個條款一定要寫、分潤怎麼算才對得起帳、合作結束後客戶跟已成交的案子歸誰。文末附一份可以直接改的範本全文。幾個人一起出錢開店的情況比較接近合夥，條款重點完全不同，可以直接看合夥契約書範本。

合作協議書是什麼？跟合夥契約、合作備忘錄差在哪

一句話分工：合作協議書管「各做各的、怎麼分錢」，合夥契約管「一起出資、共同經營」，合作備忘錄（MOU）管「先把方向寫下來，細節之後再談」。三種文件的責任範圍差很多，簽錯種類比條文寫不好更麻煩。

兩家公司談合作要特別注意一條：公司法第 13 條規定，公司不得為合夥事業之合夥人。合作的實質如果被認定成合夥，問題就不只是連帶責任，整個安排的合法性都可能被挑戰。所以文件名稱叫「合作協議書」還不夠，內容也要真的長得像兩個獨立事業在合作：各自出錢、各自扛成本、各自開發票、各自對自己的客戶負責。

怎麼判斷你們的合作會不會被當成合夥

看三件事：有沒有共同出資形成一筆共同財產（民法第 668 條所說的公同共有）、有沒有共同經營一個對外的事業、盈虧是不是一起承擔。三件都中，名字取什麼都很難說是單純合作。民法還有一種中間型態叫隱名合夥：一方出資、由另一方出名經營、按營業結果分配損益，隱名合夥人只在出資限度內分擔損失（民法第 703 條）。只出錢不經營、又要照盈虧分錢的安排，就要留意是不是落進這一類。

反過來，如果合作內容其實是一方替另一方完成工作、領一筆報酬，那比較接近承攬或委任，條款重點會變成交付與驗收，可以對照勞務契約範本裡僱傭、承攬、委任的差別；一方賣貨給另一方再轉售的通路合作，則要另外看買賣契約書範本的交貨與瑕疵條款。

合作備忘錄有沒有法律效力

民法第 153 條規定，雙方對必要之點意思一致，契約就成立。所以 MOU 寫得越具體（價格、數量、期間都有），越可能被認定有拘束力。想保留彈性，就在 MOU 裡寫清楚：「除保密與管轄條款外，本備忘錄不生拘束力，雙方權利義務以正式合約為準。」反過來，供應商框架這類想要有效力的備忘錄，就把下單方式、價格調整與驗收標準寫死。

雙方不同城市、合約改了五版：合作協議書怎麼簽才不會簽錯版

先給答案：版本混亂要靠「定稿後才寄出簽署、有人簽了就鎖定內容」解決，靠 Email 附檔來回傳很難避免。

很常見的場景是這樣：台北的品牌商和台中的通路商談代銷分潤，合約從 Word 一路改到「最終版_v5_真的最終」，雙方各自印出來蓋章寄回。三個月後第一次對帳，才發現兩邊手上那份的分潤比例不一樣，一份寫 30%，一份是改版前的 25%。這種事跟誰不老實無關，是流程讓它遲早會發生。

講到這裡，這件事我們自己有在做的工具。秒簽 SpeedSign 的範本庫裡就有「合作分潤協議書」和「供應商合作備忘錄」兩份範本，選好範本直接在編輯器裡改條文、填空格。寄出時可以指定多位簽署人（人數依方案，最多 10 位），勾選鎖定簽署順序就會依序寄送，甲方簽完才寄給乙方。對方收信輸入 Email 驗證碼後就能簽名，或上傳公司大小章的印章圖用印；只要有人簽了，內容就鎖定。全部簽完會產生完成版 PDF，最後一頁附簽署證明書與整份文件的 SHA-256 雜湊值，日後可以到驗證頁比對有沒有被改過。免費註冊就能用，可以先拿一份合作協議試一次。

想比較市面上幾套電子簽署工具的差別，可以看台灣電子簽署工具比較。如果你們的合作條件比較特殊（三方以上分潤、要跟對帳系統串接），也可以直接加 LINE 跟我們聊聊，我們先幫你看流程適不適合線上簽。

合作協議書必寫的 10 個條款

先講結論：10 個條款可以分成三組。「做什麼」是合作標的與各自投入；「怎麼分錢」是分潤基礎與結算對帳；「出事怎麼辦」是智財與客戶歸屬、保密、競業與招攬、期間與終止、違約、管轄。下表一次列完，後面再挑最容易寫錯的幾條細講。

其他常見契約有沒有官方範本可以參考、哪些條款不能照抄，整理在契約書範本怎麼挑。如果合作對象是個人接案者，對方通常更在意付款與驗收，接案合約的 8 個關鍵條款可以一起對照。

合作標的與各自投入：先寫清楚誰做什麼

合作標的要寫到「第三人看得懂」的程度：賣什麼、在哪裡賣、透過什麼通路、合作期間多久。「雙方合作推廣甲方產品」這種寫法太空，等到對方在你沒想到的平台開賣時，你很難主張他越界。

各自投入則是分潤比例的正當性來源。甲方出貨、管品質、做售後；乙方跑客戶、做行銷、處理第一線客訴。把投入寫下來，日後有人說「我出的力比較多，比例要調」，至少有一份白紙黑字可以回頭看。費用負擔也要同一條講清楚，最穩的寫法是「各方因履行本協議所生費用由各方自行負擔」，再把例外逐項列出。

智財、保密與競業：把合作結束那天先想好

智財要分兩層：雙方原本就有的商標、設計、程式與資料，仍歸原權利人，合作期間只授權對方在合作目的內使用；合作期間共同做出來的東西，要另外約定歸誰。軟體、設計類合作特別容易出事，因為著作權原則上歸實際創作的一方，沒寫清楚就等著吵，細節可以看軟體著作權與 source code 歸屬。

保密條款要寫機密範圍、除外情形（已公開、本來就知道、自行開發的不算）與保密期間。報價、成本結構、客戶名單如果想主張是營業秘密，營業秘密法第 2 條要求所有人已採取合理保密措施，合約裡的保密條款就是最基本的一道。

競業與招攬是合作協議最實際的防線：合作期間與結束後一段時間內，不得繞過對方直接跟對方介紹的客戶成交，也不得挖角對方員工。期間與範圍要合理，寫成「永遠不得從事相關行業」反而容易被認定無效。條款怎麼寫才站得住腳，可以參考競業禁止與禁止招攬條款。

違約金與管轄：寫得出來也要執行得了

民法第 250 條規定，違約金除另有約定外，視為損害賠償總額的預定。也就是說，如果你希望對方付了違約金之後，還能再請求實際損害，條文要寫明「本違約金為懲罰性違約金」。金額也別亂填，民法第 252 條允許法院把過高的違約金酌減。

管轄條款很短，卻很實用。民事訴訟法第 24 條允許雙方以合意定第一審管轄法院，但要以文書證明，寫進合作協議書就符合。雙方在不同縣市時，這一條決定了日後吵起來，是誰要搭高鐵出庭。

分潤與對帳怎麼約定，才不會為了數字翻臉

先決定分的是營收、毛利還是淨利，再把可以扣的成本列成清單，最後給對方查帳權。三件事缺一件，結算那天就會吵。

用同一個案子算一次就知道差多少。假設成交 100 萬，外包成本 40 萬，廣告費 10 萬：按營收分 30%，乙方拿 30 萬；按毛利對分，毛利是 50 萬，乙方拿 25 萬；如果甲方再扣一筆 15 萬的「管理費」才算淨利，淨利剩 35 萬，乙方只拿 17.5 萬。同一個案子，三種寫法讓乙方的收入差了 12.5 萬。簽約前拿一個真實案例把公式算一遍，雙方都算出同一個數字再簽，是最便宜的保險。

對帳條款要寫到什麼程度

• 結算週期：每月或每季結一次，結算日是哪一天，算的是「已收款」還是「已成交」的案件。
• 明細與付款期限：結算後幾天內提供明細（案件、收款金額、扣除成本與憑證），對方幾天內確認，確認後幾天內付款。
• 發票怎麼開：各自開給客戶，或由收款方收款後，另一方開發票向收款方請款，要事先講好，否則年底報稅會亂。
• 查帳權：可以查哪些帳冊與憑證、每年幾次、要提前幾天通知、費用誰付。
• 誤差處理：查出來的差額超過一定比例時，由被查的一方負擔查帳費用並補足差額，這一句的嚇阻效果比查帳本身還大。
• 爭議期限：收到明細後幾天內沒提出異議就視為確認，避免一年後翻舊帳。

合作對象少的時候，每月拉一張 Excel 對帳還撐得住；合作夥伴一多、分潤規則一複雜（階梯比例、多層分潤、不同產品不同比例），人工對帳就會開始出錯。要不要把結算規則寫進系統，可以先看分潤與佣金管理系統開發指南裡的評估方式。

合作協議書範本全文（可直接複製修改）

下面這份以「甲方提供產品、乙方負責銷售通路、按毛利分潤」的情境撰寫，空格處依你們的合作條件填寫。條文盡量用白話，金額大或條件特殊的合作，簽署前仍建議請熟悉該產業的律師看過。

合作協議書

立協議書人　甲方：＿＿＿＿股份有限公司（統一編號：＿＿＿＿）　乙方：＿＿＿＿（統一編號或身分證字號：＿＿＿＿）。雙方本於誠信原則，就下列合作事項訂立本協議，條款如下：

第一條　合作標的：甲方提供＿＿＿＿（產品或服務），由乙方於＿＿＿＿（地區或通路）推廣銷售。合作範圍以外之業務，非經雙方書面同意，不屬本協議範圍。

第二條　各自投入：甲方負責產品供應、品質與售後服務；乙方負責行銷推廣、客戶開發與＿＿＿＿。各方因履行本協議所生之人事、營運與行銷費用，除本協議另有約定外，由各方自行負擔。

第三條　合作性質：雙方為各自獨立之事業，本協議不構成民法上之合夥或隱名合夥，亦不成立僱傭或代理關係。任一方不得以他方名義對外為法律行為或負擔債務，各自對其員工、客戶及第三人負責。

第四條　分潤基礎：分潤以本協議合作標的之毛利計算。毛利指客戶實際支付之未稅金額，扣除下列直接成本：一、＿＿＿＿；二、＿＿＿＿；三、＿＿＿＿。前項以外之費用不得扣除。毛利依甲方＿＿％、乙方＿＿％分配。

第五條　結算與給付：每月＿＿日結算前一月份已收款之案件。甲方應於結算日後＿＿日內提供結算明細（含案件、收款金額、扣除成本及憑證），乙方應於收到明細後＿＿日內確認或提出異議，逾期未提出者視為確認。確認後由乙方開立發票，甲方於收到發票後＿＿日內匯款。

第六條　查帳權：乙方得於每一年度內＿＿次，於＿＿日前書面通知後，於營業時間內查閱與本協議分潤相關之帳冊及憑證。查核結果差額超過應付金額＿＿％者，查帳費用由甲方負擔，並應於＿＿日內補足差額。

第七條　智慧財產權：雙方原有之商標、著作、技術與資料，仍歸原權利人所有，他方僅於本協議目的範圍內取得非專屬之使用授權，本協議終止時授權隨之終止。合作期間共同產出之成果，歸屬方式如下：＿＿＿＿。

第八條　客戶歸屬：乙方開發之客戶，應於首次接洽前以書面或電子郵件通知甲方登錄，經甲方確認未在既有客戶名單者，認定為乙方客戶，其於合作期間內之交易依第四條分潤。

第九條　保密：雙方因合作知悉之他方營業資訊、報價、成本及客戶資料，應負保密義務，非經他方書面同意不得洩漏或為合作以外之目的使用。已公開、於揭露前已合法知悉或自行開發之資訊不在此限。本條於本協議終止後＿＿年內仍有效。

第十條　不招攬：合作期間及終止後＿＿個月內，任一方不得直接或間接招攬他方之員工，亦不得繞過他方，就合作標的與經他方登錄之客戶直接成交。

第十一條　期間與終止：本協議自民國＿＿年＿＿月＿＿日起至＿＿年＿＿月＿＿日止，期滿前＿＿日任一方未書面表示不續約者，自動延長一年。任一方得於＿＿個月前書面通知終止。一方違反本協議，經他方書面催告後＿＿日內未改善者，他方得立即終止本協議。

第十二條　終止後之結算：本協議終止前已成交之案件，於終止後收款者，仍依第四條分潤，結算至民國＿＿年＿＿月＿＿日止。

第十三條　違約責任：任一方違反第九條或第十條者，應給付他方違約金新臺幣＿＿＿＿元整。本違約金為懲罰性違約金，他方如受有損害，並得另行請求賠償。

第十四條　準據法、管轄與其他：本協議以中華民國法律為準據法。因本協議涉訟時，雙方同意以臺灣＿＿地方法院為第一審管轄法院。本協議之修改應以書面（含經雙方同意之電子文件）為之。本協議一式二份，雙方各執一份；以電子方式簽署者，雙方各自保存完成版電子檔。

甲方：＿＿＿＿　代表人：＿＿＿＿（簽章）　乙方：＿＿＿＿　代表人：＿＿＿＿（簽章）　中華民國＿＿年＿＿月＿＿日

合作協議書最常吵的 3 個地方

吵最多的就三件：淨利怎麼算、客戶名單歸誰、合作結束後已成交的案子怎麼分。這三件都能在簽約前用一兩句條文擋掉。

淨利怎麼算：成本清單要用列舉的

「扣除相關成本後分配」這句話，等於把解釋權交給記帳的那一方。人事、房租、軟體訂閱、老闆的車馬費，只要對方想扣，都能說跟合作「相關」。比較穩的寫法是列舉式加上封閉清單：可扣的就這幾項，其他一律不扣；真的要分攤管理費，就寫一個固定比例或上限，例如「管理費以毛利的 5% 計，不另行舉證」。

客戶名單歸誰：用登錄制留證據

合作一段時間後，最常聽到的一句話是「這個客戶本來就是我的」。解法是客戶登錄制：開發新客戶前先用 Email 通知對方登錄，對方確認不在既有名單內，就認定是你的客戶。登錄紀錄有日期，日後就不用靠記憶吵架。登錄有效期間也要寫，例如登錄後 6 個月內成交才算，避免一份名單鎖住對方好幾年。

終止後已成交的案子怎麼分：寫一條尾款結算期

合作結束時，總有幾個案子已經簽約、款項還沒收完。沒寫的話，收款方很容易主張「合約都結束了」。範本第十二條的寫法是：終止前成交、終止後才收款的案子照樣分潤，並設一個結算截止日，時間到就結清，雙方都有個終點。

用印、印花稅與線上簽：合作協議書簽署前的最後檢查

先講結論：公司當事人用公司大小章或由代表人簽署最穩；單純約定合作與分潤的合作協議書，多半不在印花稅的課徵範圍，但內容若帶有承攬性質要另外看；線上簽署跟紙本一樣可以有效。

用印方面，公司為當事人時，由代表人簽名或蓋公司大小章（公司章加代表人章）。簽約人如果不是代表人，要請對方附上授權證明。對方是個人工作室時，要寫清楚是以個人還是行號名義簽約，並核對身分證或商業登記資料。

印花稅方面，印花稅法第 5 條列的課徵範圍只有銀錢收據、買賣動產契據、承攬契據，以及典賣、讓受及分割不動產契據。單純約定合作與分潤的合作協議書，不在這幾類裡；如果條文的實質是一方替另一方完成工作、領取報酬，就可能被認定為承攬契據，依印花稅法第 7 條按金額千分之一貼用印花。最後仍以稽徵機關個案認定為準。

電子簽署也不要被當成省稅的理由。臺北市稅捐稽徵處的說明指出，廠商跟政府機關以電子簽章簽訂的電子契約，依財政部 104 年令釋仍屬應納印花稅的憑證。電子合約跟紙本在印花稅上的差異，電子合約是什麼有更完整的整理。

效力方面，電子簽章法第 4 條規定，符合該法的電子文件與電子簽章，在功能上等同實體文件與簽章，不得僅因電子形式否認其效力，前提是雙方同意用電子方式簽。哪些文件能線上簽、哪些受理端仍要紙本，可以看電子簽名有法律效力嗎。合作談成前通常還有一輪報價，從報價確認一路走到簽約的做法，整理在報價單確認後怎麼簽約。

確認完這張表，就可以送出簽署。雙方在不同城市的話，用秒簽把定稿寄給對方，對方收信驗證後用手機或電腦簽名用印，比郵寄紙本快很多，簽完雙方都會收到同一份完成版 PDF。