股東會委託書怎麼寫？公開發行與非公開發行的差別、範本全文、3% 代理上限與無效情形

常見的場景是這樣：股東常會只剩兩週，負責股務的行政或會計才發現有三位股東人在外地、一位在國外，問題一個接一個冒出來：委託書要用什麼格式、代理人可以替幾個人出席、拍照傳回來的算不算數。公司章程裡沒寫，網路上搜得到的範本，又幾乎都是上市櫃公司的版本。

我們在做秒簽範本庫的時候，把「股東會委託書能不能線上簽」當成一個獨立題目，從公司法、金管會的委託書規則一路查到電子簽章法。查完最大的收穫是：公司有沒有公開發行，會決定你能用什麼格式、能不能電子化、出錯時由誰認定無效。兩邊的規則差很多，套錯範本，整份委託書都可能白做。

先給結論。沒有公開發行的股份有限公司，一份有效的股東會委託書至少要有五樣東西：委託人、受託代理人、哪一次股東會、授權範圍、委託人簽名或蓋章，並在開會 5 日前送到公司；一位代理人同時替兩位以上股東出席時，代理的表決權合計不能超過已發行股份總數的 3%，超過的部分不算。公開發行公司（上市、上櫃、興櫃與其他公開發行公司）則要用公司印發的委託書用紙、由股東親自簽名或蓋章，目前也不適用電子簽章。

股東會委託書先看公司類型：公開發行與非公開發行規定差很多

一句話分工：非公開發行公司只看公司法第 177 條，格式自己定；公開發行公司另外要守金管會的公開發行公司出席股東會使用委託書規則，格式、用紙、簽名方式都被規定好了。下面這張表把兩邊最常被問的差異放在一起。

不確定自己是哪一種？用公司名稱到公開資訊觀測站查，查得到就是公開發行公司。家族企業、新創、一般中小企業絕大多數沒有公開發行，直接看下一段就好。

如果你要處理的是社區大樓的區分所有權人會議，法源是公寓大廈管理條例，代理上限和計算方式完全不同，請改看區權會委託書怎麼寫。要代辦的是戶政、銀行這類一般事務，則看一般委託書的範例與範本。

非公開發行公司的股東會委託書：公司法第 177 條逐項白話

公司法第 177 條一共四項，非公開發行公司收委託書時，守住這四項就不會出大錯。條文原文偏硬，下面拆成白話和實務動作。

這裡有個常被忽略的細節：公司法第 177 條本身沒有規定委託書一定要紙本，也沒有「親自簽名」這幾個字。親自簽名或蓋章、親自填寫代理人姓名的要求，寫在公開發行公司的委託書規則第 10 條。非公開發行公司的格式空間大很多，相對地，章程或股東會議事規則沒寫清楚的地方，出了爭議就只能回到條文本身解釋。

另外兩條也值得知道。第 177-1 條 讓所有公司都可以在召集通知裡載明，讓股東用書面或電子方式行使表決權，這樣投票的股東視為親自出席；第 177-2 條 則規定，股東如果先用書面或電子方式投了票，又出具委託書請人代理出席，以代理人出席行使的表決權為準。兩種方式並用時，收件人要記得這個優先順序。

負責股務的人，最花時間的通常是追件：寄出格式、等股東簽完寄回、核對簽名和日期、確認 5 日前有沒有送到。這段流程我們做了一個工具，叫秒簽 SpeedSign。你可以從範本庫的一般委託書開始，或把下一段的範本全文貼進編輯器改成公司版本，用 Email 寄給股東；股東收信、輸入驗證碼後就能在手機上簽名或蓋章，股東和受託代理人都要簽時可以設定依序簽，簽完自動產生附簽署證明書的完成版 PDF。前提是公司同意用電子方式收件，公開發行公司不適用，邊界在後面會講清楚。

股東會委託書範本全文：個人股東版與法人股東版

下面兩版給非公開發行公司使用，空格換成你的資料就能用。公開發行公司請一律使用公司印發的委託書用紙，金管會公告的格式可以在委託書規則的書表格式查到，不要自行改版。

個人股東委託書範本

股東會委託書

茲委託＿＿＿＿（受託代理人，身分證統一編號：＿＿＿＿）為本人之代理人，代理本人出席＿＿＿＿股份有限公司（統一編號：＿＿＿＿）於中華民國＿＿年＿＿月＿＿日召開之＿＿年度股東常會（或股東臨時會），並依下列授權範圍行使股東權利。

一、授權範圍（擇一勾選）：□全權代理本人對本次股東會各項議案行使表決權。□依本人逐項指示行使表決權：第一案□贊成□反對□棄權；第二案□贊成□反對□棄權（依議案數增列）。

二、本人持有股份：普通股＿＿＿＿股，股東戶號：＿＿＿＿。

三、本委託書僅適用於本次股東會。

四、本人如欲撤銷本委託，改為親自出席或以書面、電子方式行使表決權，將於股東會開會二日前以書面通知公司。

委託人（股東）：＿＿＿＿（簽名或蓋章）　身分證統一編號：＿＿＿＿　聯絡電話：＿＿＿＿

受託代理人：＿＿＿＿（簽名或蓋章）　身分證統一編號：＿＿＿＿

中華民國＿＿年＿＿月＿＿日

法人股東委託書範本

法人股東和個人版的差別在委託人欄：要寫法人名稱、統一編號與代表人，並由代表人簽名，加蓋法人與代表人印章（俗稱大小章）。其餘條款照個人版即可。

委託人（法人股東）：＿＿＿＿股份有限公司（統一編號：＿＿＿＿）　代表人：＿＿＿＿（簽名）　（加蓋公司及代表人印章）

要注意一個實務分野：法人股東派自己的員工或董事出席，依公司法第 181 條屬於指派代表人，實務上多用「代表人指派書」；委託公司以外的人代理出席，才用委託書。兩者表決權的計算方式不同，收件時要分開登記。

股東會委託書必填欄位檢查表

想先拿一份空白格式列印，可以參考空白委託書下載；授權書和委託書用法的差別，在授權書範本有整理。股東要用印鑑章、又擔心跟登記印鑑不一致時，可以順便看印鑑證明委託書的退件原因。

代理上限、重複委託與撤銷：股東會委託書最容易算錯的地方

最常出錯的是 3% 上限的算法。條文管的是「一人同時受二人以上股東委託」時代理的表決權，一位股東只委託一個人時，不受這個上限限制。

3% 上限怎麼算

舉例：公司已發行 1,000,000 股，3% 就是 30,000 股。王先生同時受三位股東委託，分別持有 15,000 股、12,000 股與 8,000 股，合計 35,000 股，超過的 5,000 股在表決時不予計算。條文用「代理之表決權」計算，王先生自己持有的股份另外算。

一位股東只能交一份、找一個人

同一位股東不能把持股拆給兩個代理人，也不能同時交兩份委託書。真的交了兩份，以最先送達公司的那份為準；除非後面那份明確寫了「撤銷前一份委託」，才以後者為準。

撤銷委託、改成自己出席

交了委託書又想自己去開會，或改用書面、電子方式投票，要在開會 2 日前用書面通知公司撤銷。過了期限才撤銷，以代理人出席行使的表決權為準，股東本人到場也只能列席。

最後一列的處理方式，建議在股東會議事規則先寫清楚，並對所有股東一視同仁。今年通融、明年拒收，最容易被質疑有差別待遇。

股東會委託書無效或不予計算的常見情形

先講結論：非公開發行公司的條文只明講兩種情況，一是超過 3% 的部分不算，二是重複委託以先送達者為準；其他瑕疵沒有逐條列舉，靠公司自己的收件規則處理。公開發行公司則有委託書規則第 22 條，列了十款代理表決權不予計算的情形。

為什麼要這麼在意？因為委託書出錯，牽動的是出席股數。股東會的決議門檻要先算出席股數，一份委託書被認定不算，可能讓出席數掉到法定門檻以下；股東如果認為召集程序或決議方法違反法令或章程，可以在決議後 30 日內依公司法第 189 條訴請法院撤銷決議。對有經營權爭議的公司來說，委託書的真偽和送達時間，往往就是訴訟的主戰場。

出席簽名簿與代理出席的委託書，依公司法第 183 條至少要保存一年；股東提起撤銷訴訟的話，要保存到訴訟終結。

公開發行公司的股東會委託書：公司印發、親自簽名，電子化走股東e票通

公開發行公司的股東，想線上處理股東會的正路是電子投票，委託書這條線目前仍以紙本親簽為主。

規則的重點有四個。第一，委託書用紙以公司印發的為限，並隨開會通知附送給所有股東。第二，委託人要親自簽名或蓋章，並親自填寫徵求人或受託代理人姓名。第三，非屬徵求的受託代理人最多受 30 位股東委託，受 3 位以上委託者，要在開會 5 日前送聲明書與委託明細表，代理股數也不能超過本身持股的 4 倍。第四，委託書在開會前要經股務代理機構（或自辦股務的公司）統計驗證，驗的就是用紙是否為公司印製、委託人有沒有簽名蓋章、代理人姓名是否填寫正確。

電子簽章這一塊，金管會在 2025 年 4 月 25 日修正委託書規則，增訂第 23-3 條：徵求與非屬徵求的相關書面文件須簽名或蓋章者，不適用電子簽章法的相關條文，自 2025 年 5 月 17 日施行。2026 年 7 月 2 日，金管會又預告修正，要把徵求資料改成上傳集保結算所的資訊申報網站、取代紙本送達，並配合調整不適用電子簽章法的範圍，預定 2027 年 3 月 1 日施行。這次預告的電子化集中在徵求人與公司的申報作業，新聞稿沒有提到開放股東用電子簽章簽委託書；條文還在預告階段，以最後發布的版本為準。

股東端的數位化，主管機關選的是電子投票。公司法第 177-1 條 授權證券主管機關要求符合條件的公開發行公司把電子方式列為表決管道之一，上市櫃公司自 2018 年起、興櫃公司自 2023 年起都已適用，股東可以用集保結算所的股東e票通或券商 App 直接投票，視為親自出席。

所以話要講清楚：秒簽不處理公開發行公司的法定委託書，也無法取代集保的電子投票。上市櫃公司如果想把股東會、投資人關係這整段流程數位化，那是系統開發的題目，可以參考IR 系統開發指南。

股東會委託書的股務作業流程：從寄開會通知到統計出席

非公開發行公司自己辦股東會時，委託書相關的時間點只有幾個，排成時間表就不容易漏。

收件登記建議至少記四欄：送達日期時間、委託人與持股、代理人、是否為重複委託。用 Excel 就做得到，重點是每份都要記，開會當天才算得出代理人有沒有超過 3%。公司法第 172 條 也提醒一件事：開會通知用電子方式寄，前提是股東同意。

線上收股東會委託書可以嗎？做法與法律邊界

非公開發行公司可以，前提是公司同意採用電子形式；公開發行公司目前不行。

法律依據在電子簽章法第 5 條：依法令應簽名或蓋章者，可以用電子簽章為之；文件有相對人時，要相對人已同意採用電子形式，或事先以合理期間與方式給相對人反對的機會。股東會委託書的相對人是收件的公司，所以由公司主動提供電子簽署管道，就等於表明同意。2024 年修法前，這條規定在舊法第 4 條與第 9 條，很多舊文章引用的條號已經過時。

實務上我們建議做三件事：在股東會議事規則或董事會決議寫明公司接受電子簽署的委託書；在開會通知裡同時附上紙本格式與線上簽署連結，讓股東自己選；有經營權爭議或股東之間關係緊張的年度，收件要更保守，必要時要求較高的身分驗證或紙本親簽。我們查不到經濟部針對非公開發行公司電子委託書的專門函釋，公司如果有特殊的章程規定，動手前先跟律師或會計師確認。

用秒簽收委託書，流程大致是這樣：

• 建文件：從範本庫的一般委託書開始，或開空白文件，把上面的範本全文貼進去，Markdown 會自動轉成標題與條款。
• 設欄位：股東與受託代理人各一個簽名欄；法人股東加用印欄，可以上傳公司印章，自動去背後蓋上去。
• 寄出：每位股東一份。股東和代理人都要簽時用多人簽署，勾選依序簽，股東簽完才寄給代理人（一份最多 10 位簽署人，免費方案一份限 1 位）。
• 簽署：股東收信、輸入 6 位數 Email 驗證碼後才看得到文件，手寫或上傳簽名圖都可以，簽前能讀完全文，也可以拒簽。
• 加強驗證：一般年度用 L1 就夠；有爭議的年度可以選 L2（拍身分證正面加錄約 5 秒確認影片，系統只蒐證存檔，不做自動辨識），或 L3（插卡式自然人憑證，限用電腦）。
• 收件與驗證：全部簽完，系統產生完成版 PDF，最後一頁是簽署證明書，記錄完成時間、信任等級與文件雜湊值，自動寄給公司與每位簽署人；任何人都能在驗證頁上傳 PDF 或輸入 8 碼驗證碼，確認文件沒被改過。

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