股權轉讓協議書怎麼寫？範本必備條款、價金與交割、公司變更登記與簽署留證

股權轉讓協議書是出讓股東和受讓人之間，約定「哪一筆股權、用多少錢、什麼時候交割、交割前後的債務誰負責」的契約。一份撐得住的股權轉讓協議書至少要寫九件事：雙方身分、轉讓標的、價金與付款方式、交割日與交割文件、陳述與保證、公司債務與稅負的分擔、違約責任、保密，以及合意管轄法院。寫完、簽完還沒結束，有限公司要先取得其他股東同意並辦變更登記，股份有限公司要記入股東名簿，才對公司和第三人生效。

我們自己做簽署工具時，花最多時間想的一件事是：簽完之後，這份文件還要拿去做什麼。股權轉讓協議書就是最典型的例子，簽名只是第一步，後面還有股東同意、修改章程、變更登記、報稅，任何一步漏掉，簽得再漂亮的協議書都擋不住爭議。這篇照「先分清公司型態 → 再寫條款 → 簽完要辦什麼 → 怎麼簽才留得住證據」的順序整理，最後附一份可以直接複製修改的範本全文。

這篇處理的是「既有股東把持股賣給別人」。如果你們還在合夥開店、還沒成立公司，先看 合夥契約書範本；公司剛要成立，看 公司設立登記流程與文件；兩家公司之間談合作分潤，則是 合作協議書 的範圍。

有限公司和股份有限公司，股權轉讓的程序差很多

先講結論：有限公司的股東轉讓出資額，要先拿到其他股東的同意，還要去辦變更登記；股份有限公司的股份原則上可以自由轉讓，關鍵在有沒有記入公司的股東名簿。同樣叫「股權轉讓」，兩種公司要跑的流程完全不同，協議書的條款也要跟著調。

上表的同意門檻來自公司法第 111 條（現行條文用「表決權」計算，網路上很多文章還停在舊法的「其他全體股東過半數」，抄的時候要小心）。股份有限公司的部分看公司法第 163 條與第 165 條：股份轉讓不得以章程禁止，但受讓人沒記入股東名簿，就不能拿轉讓對抗公司。閉鎖性公司的轉讓限制則寫在第 356-5 條，章程有限制的，沒發行股票時出讓人要在交給受讓人的書面文件上寫明。

最常見的三種情境

• 合夥開的小公司有人要退出，其他股東買下他的出資額（有限公司居多，要走同意與變更登記）
• 新的投資人或合作夥伴入股，向既有股東買一部分股份（股份有限公司居多，重點在股東名簿與股東協議）
• 家族成員之間移轉持股，例如父母把股份轉給子女（價格與付款證明會牽動贈與稅，下面會講）

董事要出讓持股時特別注意。有限公司的董事轉讓出資，同意門檻提高到三分之二；股份有限公司董事的持股增減要向主管機關申報，公開發行公司的董事在任期中轉讓超過選任時持股的一半，依公司法第 197 條會當然解任。協議書如果是董事在賣股，最好把「董事是否同時辭任、由誰接任」一起寫進去。

股權轉讓協議書必備條款：九個條款各自擋掉一種爭議

一句話：每個條款都在回答一個「之後可能吵架的問題」。下面這張表是照實務上最常出事的順序排的，寫協議書時逐條對照，少一條就多一個破口。

保密條款可以寫得很短，也可以另外簽一份完整的 保密協議書（NDA），尤其受讓人在談判期間會看到公司的財報、客戶名單和合約，簽約前就該先簽。轉讓標的如果是用公司的資產作價（例如設備、存貨一併移轉），買賣標的與瑕疵條款可以參考 買賣契約書範本 的寫法。

價金與交割要綁在一起寫

股權轉讓最常見的爭議，是「錢跟股權沒有同時到位」。出讓人怕股權先過戶、錢收不到；受讓人怕錢先付、登記遲遲不辦。實務上比較穩的做法是把付款切成兩段：簽約時付訂金，交割日當天受讓人付尾款、出讓人同時交付股東同意書、章程修正與登記所需文件，雙方在同一天完成。金額大的，可以約定由律師或代書保管文件、價金進履約保證帳戶，條件成就再放款。

講到這裡，「簽」這一步我們其實已經在做。秒簽 SpeedSign 是我們自己做的線上簽署工具：協議書貼進編輯器就會自動排好條號，寄出後轉讓人、受讓人各自收信，輸入 Email 驗證碼後就能簽名或上傳印章用印；勾選鎖定順序可以讓出讓人先簽、受讓人後簽，一份最多 10 位簽署人（人數依方案而定）。全部簽完，系統產生附簽署證明書的完成版 PDF 寄給每個人，之後任何人都能到公開驗證頁確認文件有沒有被改過。免費註冊就能用，可以先拿一份協議書草稿試試看。

股權轉讓協議書範本全文（可直接複製修改）

下面這份是有限公司與非公開發行股份有限公司都能改寫的通用版本，括號裡的地方換成你的條件。條文寫的是常見做法，公司有特殊章程、特別股或投資條款的，簽之前請律師看過。

範本裡的「簽章」欄，公司當出讓人或受讓人的，要蓋公司大章與負責人小章，用印位置與騎縫章可以參考 公司大小章怎麼蓋。如果交易有附條件，例如受讓人還在等貸款核准，另外寫一條「本協議於某條件成就時生效」，不要只用口頭約定。

協議書簽完之後，還有四件事要辦

先講結論：簽完協議書只是雙方之間的債權約定，股權要真正換手，還要跑完公司內部同意、登記或名簿、稅務三條線。下面這張表照時間順序排，「誰負責」那一欄建議直接寫進協議書第四條。

登記期限出自公司登記辦法第 4 條（登記事項變更後 15 日內申請），應附文件以經濟部商業發展署公布的附表為準，送件前去 經濟部商工行政服務入口 對一次最新版本。前面公司設立那篇也整理了 股東同意書怎麼簽，格式可以直接沿用。

紙本用印和線上簽署，哪一種留得住證據

一句話：兩種都有效，差在吵起來的時候拿不拿得出「是本人簽的、簽的是這個版本」的證明。電子簽章法在 2024 年修正後，私人之間的文件經對方同意就能用電子簽章，細節可以看 電子簽名有法律效力嗎。股權轉讓的金額通常不小，選哪種方式之前，先看各自能留下什麼。

最後一列要特別講清楚：線上簽完的股權轉讓協議書，證明的是「你們兩個人之間約好了什麼」。去主管機關辦變更登記時，股東同意書、申請書等文件仍要照主管機關的規定準備與送件，線上簽署不能直接拿去取代登記文件。各種線上簽法的證據力差在哪，可以看 線上簽名怎麼請對方簽 的五種做法比較。

金額大、對方在外地時，怎麼選信任等級

秒簽每份文件可以選一次信任等級。L1 一般簽署是 Email 驗證碼加手寫或上傳簽名，適合熟識股東之間；L2 加強驗證會請簽署人拍身分證正面、錄一段約 5 秒的確認影片，這些資料是存檔蒐證用的，系統不會自動辨識證件或比對人臉；L3 用插卡式自然人憑證做數位簽章，只能在電腦上用、要讀卡機，目前不支援行動自然人憑證。家族間轉讓或金額較大的交易，我們會建議至少用 L2，讓日後有爭議時多一層證據。

股權轉讓最常踩的五個坑

下面這五個坑，每一個都對應到前面某個條款沒寫好。協議書寫完後，用這張表反過來檢查一次。

合夥退出的情況特別容易同時踩到第一和第二個坑，原本一起創業的人在協議書裡常常只寫「退出、拿多少錢」，其他全部口頭講好。跟合夥退夥條款怎麼約定有關的細節，合夥契約書範本 那篇有逐條說明。如果只是想先用一張簡短的書面確認「我已收到款項、同意退出」，可以參考 切結書範本 的寫法，但它取代不了正式的股權轉讓協議書。

股份有限公司股東之間要授權別人出席股東會表決，則是另一份文件，寫法看 股東會委託書怎麼寫。